現行發行監管制度的整體布局，是為核準制向注冊制過渡打基礎。而在這一過程中，中介機構的完善特別是證券公司保薦約束能力的提高最為關鍵。一位權威人士曾這樣形容：“原來的發行制度就像一堵墻，只有監管部門一家把關，如果不守規矩的人多了，每人都踹一腳，墻就會塌；而現在的發行制度是一個‘管道’，發審委、券商、市場主體都是管道中的一環，大家都來發揮作用，而保薦機構無疑在其中作用最為重要。”
現行核準制的核心就是監管部門進行合規性審核，強化中介機構的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發行中的行政干預。與審批制相比，核準制下，證券公司責任有了實質性變化，對證券公司等中介機構的要求也相應提高。
作為市場化約束機制的重要步驟，保薦制度的實施確立了保薦機構及保薦人在證券發行上市環節的角色和獨特作用，明確了其責任。保薦機構及其保薦代表人須以盡責和誠信為出發點，推薦企業發行上市，從源頭上保障擬上市公司的質量。通過保薦制度的有效實施，近年來市場上沒有再出現類似“通海高科”、“麥科特”等欺詐發行的惡性事件。
現行保薦制度的核心內容由五方面組成：一是建立保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度，提出“雙保”要求，即企業發行上市必須要由保薦機構進行保薦，并由具有保薦代表人資格的從業人員具體負責保薦工作。這樣既明確了機構的責任，也將責任具體落實到了個人。保薦代表人被賦予相對的獨立性和特殊的地位，在項目運作中更能得到上市公司的尊重，也更有利于在項目承做中發揮其獨立的專業判斷能力。
二是確立保薦責任。保薦機構和保薦代表人要對發行人進行輔導和盡職調查；要勤勉盡責，對發行申請人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，保證或有充分理由確信相關文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對相關文件的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任；要在推薦文件中對發行人的信息披露質量、發行人的獨立性和持續經營能力等作出必要的承諾。此外，保薦機構還要承擔持續督導責任。
三是督促保薦機構完善內部管理。保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系、證券發行上市的盡職調查制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度、對保薦代表人及從事保薦工作的其他人員的持續培訓制度，使這些制度成為做好保薦工作的制度保障。
四是明確保薦期限。保薦期間分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續督導階段。IPO公司持續督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；再融資公司持續督導期間為上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。
五是引進持續信用監管和“冷淡對待”的監管措施。即根據保薦機構和保薦代表人的違法違規行為的情節輕重，在一定時間內不受理或不再受理其提出的推薦發行上市申請，嚴重的還要取消其從事保薦業務的資格。
在保薦制度的運行過程中，證監會嚴格執行《保薦辦法》的有關規定，先后對3家保薦機構、17名保薦代表人采取在一定時間內不受理或不再受理其提出的推薦發行上市申請、談話提醒等監管措施，并通過證監會網站保薦信用監管系統進行了公示。目前，保薦制度已經被當作一項制度安排明確寫入了新修訂的《證券法》，得到了市場的普遍認同和支持。
下一步，監管部門還將進一步完善保薦制度，加強對保薦機構和保薦代表人的管理，把保薦機構和保薦代表人的責任落到實處，進而達到對擬上市公司和已上市公司的市場化約束。
據悉，為加強保薦機構內部控制，監管部門將在總結保薦制度實施以來經驗的基礎上，以落實保薦機構和保薦代表人的責任為重點，盡快修訂《證券發行上市保薦制度暫行辦法》，并制訂《保薦業務內部控制指引》、《保薦業務工作底稿指引》等相關配套文件，強化市場化約束。
|
