中國證監(jiān)會擬于21日發(fā)布關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定征求意見稿。規(guī)定放松上市公司通過二級市場回購股份的管制，取消備案式的行政許可。
據(jù)介紹，即將發(fā)布的規(guī)定共11條，主要內(nèi)容包括三個方面：
一是按照市場化原則，對回購的放松管制，以前有關(guān)辦法 要求對上市公司回購實施備案式的行政許可，備案之后20個工作日內(nèi)監(jiān)管部門出示無異議函才能實施。這次針對集中競價方式回購取消了行政許可，公司在股東大會作出決議以后，只需要向證監(jiān)會交易所備案，同時可公告上市公司回購報告書，不需要等待監(jiān)管部門進行審核。
二是在放松管制的同時加強監(jiān)管，提高市場操作的透明度。具體包括：強化信息披露時點，要求第一筆回購行為發(fā)生的次日應(yīng)該公告，每當回購股份達到總股本1%時也有披露義務(wù)等。
三是借鑒國際經(jīng)驗，防止價格操縱和內(nèi)幕交易。比如，要求回購價格不能是當天漲停板價格，在回購行為的實施不得在集合競價和收盤前半小時，以有效防止價格操縱。在防止內(nèi)幕交易方面，則安排了在敏感期不能回購的規(guī)定，在回購期不得進行分紅，不能進行發(fā)行股份融資的規(guī)定。
由于補充規(guī)定是對2005年發(fā)布的上市公司回購社會公眾股管理辦法的進一步完善，因此，補充規(guī)定僅針對上市公司回購股份并注銷的情形加以規(guī)制。根據(jù)公司法規(guī)定，上市公司在回購股份10日內(nèi)應(yīng)安排注銷。 （記者 周翀）
辦法共11條，具體內(nèi)容為：
第一條，程序性規(guī)定，規(guī)定上市公司集中競價董事會要做決議，要提交股東大會批準，獨立董事要了解相關(guān)信息并獨立發(fā)表意見。
第二條，上市公司應(yīng)當在股東大會召開前三個工作日，把前十名股東持股情況和比例在網(wǎng)站上公布。
第三條，對上市公司股東大會就回購股份做出的決議，應(yīng)該包括的事項做了規(guī)定。
第四條，上市公司股東大會作出回購股份的決議，要經(jīng)股東大會2/3表決通過。
第五條，上市公司做出回購決定的次日要公告該決議并通知債權(quán)人同時把相關(guān)材料報證監(jiān)會備案，以此發(fā)布公告。
第六條，規(guī)定上市公司應(yīng)當在開始回購以后應(yīng)當分階段履行信息披露義務(wù)的時點。在第一筆回購發(fā)生的次日要公告；回購股份達到上市公司總股本1%的三個工作日內(nèi)要公告；上市公司回購期間，如果涵蓋了季報、半年報和年報，在定期報告當中，應(yīng)當把回購進展情況予以披露；回購方案實施完畢，上市公司應(yīng)當公告已回購股份的總額和購買最高價最低價和支付的金額。
第七條，上市公司回購股份的價格，不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
第八條，上市公司不得在下列時間進行股份回購：集合競價的時間，收盤前半小時。
第九條，在下列期間不得回購股份：上市公司在定期報告、業(yè)績預(yù)告，業(yè)績快報公告前十日內(nèi)不能進行回購。在臨時報告或重大事件決策過程中，自依法披露兩個交易日不能實施回購。回購期滿的時候，或回購方案實施完畢，公司應(yīng)該停止回購行為，并在兩個工作日內(nèi)公告回購股份的情況以及公司股份變動的報告。
第十條，上市公司進行回購30日內(nèi)不得實施現(xiàn)金分紅，在回購期間不得發(fā)行股份融資。
第十一條，補充規(guī)定征求意見正式發(fā)布后，《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》中有關(guān)集中競價方式回購股份的規(guī)定廢止。
證監(jiān)會網(wǎng)站9月21日發(fā)布《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定（征求意見稿）》公開征求意見的通知，通知全文如下：
為適應(yīng)資本市場發(fā)展實踐的需要，我會擬定了《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定（征求意見稿）》，現(xiàn)向社會公布，歡迎投資者和社會各界積極參與討論研究，并提出建設(shè)性意見或建議。請將有關(guān)意見或建議以書面或電子郵件的形式于2008年9月28日前反饋至中國證監(jiān)會。聯(lián)系方式如下：
傳 真：010—88061167, 88061504
電子信箱： lilinqi@csrc.gov.cn
附件：《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定（征求意見稿）》
中國證券監(jiān)督管理委員會
二○○八年九月二十一日
關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定 （征求意見稿）
為適應(yīng)資本市場發(fā)展實踐的需要,現(xiàn)對《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號）中有關(guān)上市公司以集中競價交易方式回購股份行為補充規(guī)定如下：
一、上市公司以集中競價交易方式回購股份（以下簡稱上市公司回購股份），應(yīng)當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司獨立董事應(yīng)當在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購股份事宜發(fā)表獨立意見。
二、上市公司應(yīng)當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站予以公布。
三、上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應(yīng)當包括下列事項：
（一）回購股份的價格區(qū)間；
（二）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；
（三）擬用于回購的資金總額以及資金來源；
（四）回購股份的期限；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)；
（七）其他相關(guān)事項。
四、上市公司股東大會對回購股份作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
五、上市公司應(yīng)當在股東大會作出回購股份決議后的次一工作日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。
六、上市公司應(yīng)當在下列情形履行報告、公告義務(wù)：
（一）上市公司應(yīng)當在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告；
（二）上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告；
（三）上市公司在回購期間應(yīng)當在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額；
（四）回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當公告已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額。
七、上市公司回購股份的價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。
八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購：
（一）開盤集合競價；
（二）收盤前半小時內(nèi)。
九、上市公司在下列期間不得回購股份：
（一）上市公司定期報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
（二）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應(yīng)當停止回購行為，并在2個工作日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告。
十、上市公司在公布回購股份方案之日起至回購股份完成之日后的30日內(nèi)不得公布或者實施現(xiàn)金分紅方案。
上市公司回購股份期間不得發(fā)行股份募集資金。
十一、本補充規(guī)定自發(fā)布之 年 月 日起施行。《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號）中有關(guān)以集中競價交易方式回購股份的規(guī)定同時廢止。
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