在股權(quán)分置改革中，大股東往往承諾分紅、禁售、資產(chǎn)注入、整體上市等。到去年年底，已有不少上市公司進入承諾履行期，但一些大股東卻違背當(dāng)初承諾，逃避應(yīng)盡責(zé)任——
近日，有關(guān)長春燃?xì)獾囊环莨嬉鹆耸袌龅年P(guān)注。公告稱，因為大股東不能按時兌現(xiàn)股改承諾，大股東所持限售股將不能上市流通。長春燃?xì)庥纱顺蔀榈谝患乙虿宦男泄筛某兄Z而使股票流通受到限制的上市公司。
原來，長春燃?xì)饪毓晒蓶|曾在股改中承諾，股改完成后一年內(nèi)，有選擇性地向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，整合區(qū)域內(nèi)燃?xì)馐袌觥Ｈ欢筛慕Y(jié)束近一年，大股東當(dāng)初的注資承諾卻沒有兌現(xiàn)。
這樣的事件并不偶然。在股權(quán)分置改革中，大股東往往承諾分紅、禁售、資產(chǎn)注入、整體上市等。到去年年底，越來越多的上市公司已進入承諾履行期，達(dá)到履行承諾的條件，但一些大股東卻違背當(dāng)初承諾，逃避應(yīng)盡責(zé)任。這種不誠信行為主要表現(xiàn)為提前減持股份、承諾時間延期等。
提前減持引關(guān)注
2007年10月，*ST阿繼的大股東欲轉(zhuǎn)讓公司股份的消息引起輿論嘩然。原來，2007年4月，*ST阿繼實施股改方案時，*ST阿繼的大股東哈電集團曾經(jīng)承諾，在股權(quán)分置改革方案實施后，將擇機啟動資產(chǎn)重組工作，把哈電集團旗下自動控制相關(guān)資產(chǎn)整合注入上市公司，實現(xiàn)上市公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
9月28日，*ST阿繼卻發(fā)布停牌公告稱，大股東哈電集團擬向東兆長泰投資集團有限公司轉(zhuǎn)讓*ST阿繼的控股權(quán)。
這一紙公告猶如一石擊水，掀起了層層波瀾。根據(jù)股權(quán)分置改革的規(guī)定，在改革方案實施一年內(nèi)，原來的非流通股股份不能上市交易或轉(zhuǎn)讓。*ST阿繼股改完成僅半年，大股東就開始提前減持所持股份，顯然違反股改規(guī)定，啟動資產(chǎn)重組的承諾更是無從談起了。
在全流通的情況下，控股股東提前減持股份會對股價和上市公司產(chǎn)生不小的影響，直接損害了中小投資者的利益。
*ST阿繼控股股東違背承諾的做法引起了投資者和主管部門的關(guān)注。10月18日，情況有所轉(zhuǎn)機，*ST阿繼再次發(fā)布公告稱，哈電集團將嚴(yán)格履行股改承諾，最大限度地保護全體股東利益。12月28日，哈爾濱市給予*ST阿繼7000萬元財政補貼，至于股改承諾的資產(chǎn)整合和公司轉(zhuǎn)型，卻仍需要等待。
承諾不明確形成軟約束
相對于明顯違背股改承諾的，有些上市公司未能如期履約的情況較為隱蔽，這與上市公司的承諾不明確有關(guān)，特別是承諾履約時間的限定。據(jù)報道，在承諾資產(chǎn)注入的50家公司中，僅15家公司有注入資產(chǎn)的期限，其中一半的承諾期限長達(dá)2—3年，沒有明確約定承諾時限的公司，其注資時間就更難預(yù)測了。“擇機”、“在條件成熟時”是大股東在承諾中經(jīng)常使用的詞匯。比如，外運發(fā)展曾承諾自股改方案實施起36個月內(nèi)，根據(jù)外運發(fā)展業(yè)務(wù)需要，向外運發(fā)展轉(zhuǎn)讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但對一般投資者來說，“外運發(fā)展業(yè)務(wù)需要”顯然是一個無法準(zhǔn)確評估的標(biāo)準(zhǔn)。
市場情況的復(fù)雜多變也會致使承諾延期。中國鋁業(yè)于去年上市前承諾，將于2007年底以前收購蘭州連城鋁業(yè)有限責(zé)任公司的原鋁業(yè)務(wù)。然而時至2007年12月，中國鋁業(yè)卻沒有實現(xiàn)這一承諾。中國鋁業(yè)稱，目前公司正在協(xié)商有關(guān)連城鋁業(yè)原鋁業(yè)務(wù)和部分鋁加工業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整合方案，但時機還不成熟。相關(guān)負(fù)責(zé)人說：“我們正在按法定程序進行，進度沒有原來預(yù)料的那么快，還必須有個過程。”
“一些大股東承諾注入‘優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)’和‘主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)’，但是這些注入資產(chǎn)的質(zhì)量也不能被投資者所認(rèn)定。”東莞證券首席分析師李大霄說。
多方化解違約危機
“股改是我國資本市場發(fā)展中的一個特殊時期，相關(guān)法律和監(jiān)管沒有完全配套，只能更多地依靠上市公司和控股股東自身的道德約束，難免會出現(xiàn)上市公司違背承諾的現(xiàn)象。”李大霄說，“經(jīng)過近兩年的發(fā)展，股市發(fā)生了巨大的變化，市場環(huán)境已經(jīng)和當(dāng)初完全不同，對控股股東承諾的約束力可能有所下降。”比如，違背承諾的情況多發(fā)生在機構(gòu)投資者較少的上市公司，由于絕大多數(shù)散戶的監(jiān)督力量較弱，而且我國股民每年股票換手高達(dá)5—10次，很多新進的投資者并不了解上市公司以前的承諾，對大股東履行承諾的監(jiān)督力量不足。
針對大股東違背承諾的現(xiàn)象，法律人士指出，只要在大股東公開承諾注資中有時間限制，或者雖然沒有時間限制，但大股東違背承諾行為給投資者造成了損失，大股東就需要承擔(dān)法律責(zé)任。到期未履行或自行延期的承諾，中小股東還可以依據(jù)法律中“誠實信用”原則，對上市公司及其大股東行使訴權(quán)。“針對大股東違背承諾的現(xiàn)象，中小投資者可以通過交易所、證券業(yè)協(xié)會等反映情況，也可以通過法律途徑解決。在這個過程中，中小投資者的監(jiān)督力量較弱，因此應(yīng)當(dāng)發(fā)揮媒體的監(jiān)督作用。”李大霄說。
監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)督作用同樣至關(guān)重要。證交所負(fù)責(zé)市場監(jiān)管，可以對非流通股股東買賣股票的情況進行實時監(jiān)控。目前滬深證交所已發(fā)布了規(guī)范履行股改承諾的指導(dǎo)性規(guī)范。上證所在其網(wǎng)站“上市公司誠信記錄”欄目下，公布了上市公司股改承諾信息和上市公司控股股東及持股超過5%的股東減持股份的情況，引導(dǎo)投資者有效監(jiān)督上市公司的履約行為。
延伸閱讀
■佛山照明的大股東歐司朗佑昌控股有限公司在股改時承諾，2006年之后的四年內(nèi)，歐司朗佑昌將在公司年度股東大會中提出利潤分配議案并投贊成票。然而在2007年5月23日公司召開的2006年度股東大會上，歐司朗佑昌控股有限公司卻對公司提出的每10股派發(fā)現(xiàn)金5元和每10股轉(zhuǎn)增3股的分配議案投了棄權(quán)票。
■2007年12月18日，長春經(jīng)開公司解除了與長春經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會的土地開發(fā)協(xié)議。而在上一年12月份，長春經(jīng)開與長春經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署了協(xié)議，購買長春南部新城核心區(qū)3.9平方公里項目用地的開發(fā)權(quán)和收益權(quán)，承諾公司將重點向房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。其后的12月15日，股東大會批準(zhǔn)通過了股改。（記者 歐陽潔）
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